Gegenseitige Vertraulichkeitsvereinbarung

1. Parteien, Gegenseitigkeit und Begriffe

Jeremy Teichmann, handelnd unter VLIPS / P2Pilot, Dombóvárstraße 48, 71394 Rommelshausen.

Jede Partei kann vertrauliche Informationen offenlegen oder empfangen. „Offenlegende Partei“ ist die Partei, deren Informationen betroffen sind; „empfangende Partei“ ist die Partei, die sie erhält. Alle Pflichten gelten für beide Parteien spiegelbildlich.

„Vertreter“ sind Organe, Beschäftigte, beruflich zur Verschwiegenheit verpflichtete Beratende und Prüfende, für den Zweck erforderliche Auftragnehmer sowie ausdrücklich einbezogene verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG oder vergleichbarer ausländischer Regeln. Informationen eines solchen verbundenen Unternehmens sind geschützt, wenn sie durch die offenlegende Partei, in ihrem Auftrag oder erkennbar für sie offengelegt werden. Die empfangende Partei steht für Pflichtverletzungen ihrer Vertreter wie für eigene Pflichtverletzungen ein.

2. Zweck

Die Parteien dürfen vertrauliche Informationen ausschließlich zur technischen, informationssicherheitsbezogenen, kaufmännischen und rechtlichen Prüfung, Planung und Verhandlung sowie – nach gesonderter Beauftragung – zur Pilotierung und Durchführung des folgenden Vorhabens verwenden: [Projekt- oder Pilotbezeichnung, konkrete Kurzbeschreibung, betroffene P2Pilot-Funktionen und Systeme ergänzen].

Eine Zweckerweiterung bedarf der vorherigen Zustimmung beider Parteien in Textform. Diese Vereinbarung verpflichtet keine Partei, Informationen offenzulegen, Gespräche fortzuführen, ein Angebot abzugeben oder einen weiteren Vertrag zu schließen.

3. Vertrauliche Informationen

Vertrauliche Informationen sind alle nicht öffentlich zugänglichen Informationen, die im Zusammenhang mit dem Zweck unmittelbar oder mittelbar offengelegt werden und entweder als vertraulich gekennzeichnet sind oder aufgrund von Art, Inhalt oder Umständen von einem verständigen Geschäftspartner als vertraulich erkannt werden müssen. Die Form der Offenlegung ist unerheblich.

Geschützt sind insbesondere Geschäftsmodelle, Strategien, Preise, Angebote und Vertragsinhalte; Kunden-, Lieferanten-, Partner- und Projektdaten; Prozesse, Dokumente, Systemlandschaften, Schnittstellen, Konfigurationen und Zugangskonzepte; Software, Quell- und Objektcode, Modelle, Algorithmen, Prompts, Architekturen und technische Dokumentationen; Sicherheitskonzepte und Prüfergebnisse; Muster, Prototypen, Live-Demos und Testerkenntnisse; daraus abgeleitete Analysen, Notizen und Zusammenfassungen sowie Tatsache, Inhalt und Stand der Gespräche.

Mündliche oder visuelle Informationen, deren Vertraulichkeit nicht bereits erkennbar ist, sind geschützt, wenn die offenlegende Partei sie binnen 15 Arbeitstagen in Textform als vertraulich bezeichnet und ihrem wesentlichen Inhalt nach zusammenfasst. Diese Vereinbarung erfasst auch zweckbezogene Offenlegungen innerhalb der zwölf Monate vor ihrem Inkrafttreten.

4. Zweckbindung, Empfänger und Schutzpflichten

• Die empfangende Partei nutzt vertrauliche Informationen nur für den Zweck und gibt sie ausschließlich Vertretern mit tatsächlichem Kenntnisbedarf zugänglich.
• Vertreter müssen vor dem Zugriff kraft Gesetzes, Berufsrechts oder Vertrags mindestens gleichwertig zur Vertraulichkeit verpflichtet sein.
• Die empfangende Partei wendet mindestens dieselbe Sorgfalt wie bei eigenen vergleichbar sensiblen Informationen, jedenfalls aber angemessene und branchenübliche Sorgfalt an.
• Sie trifft dem Risiko entsprechende technische und organisatorische Maßnahmen, insbesondere geeignete Zugriffs- und Berechtigungskontrollen, sichere Authentisierung, geschützte Übertragung und Aufbewahrung, Kopienbegrenzung, sichere Entsorgung und Unterweisung der Zugriffsberechtigten.
• Vertrauliche Informationen werden nur vervielfältigt, soweit dies für den Zweck erforderlich ist.
• Unbefugter Zugriff, unzulässige Nutzung oder Offenlegung werden der anderen Partei unverzüglich über die in Abschnitt 1 eingetragenen Sicherheitskontakte mit den verfügbaren wesentlichen Umständen gemeldet. Die empfangende Partei wirkt an Eindämmung, Aufklärung und Schadensminderung mit.

5. Besondere Nutzungsgrenzen

Ohne vorherige Zustimmung der offenlegenden Partei in Textform ist es unzulässig, vertrauliche Informationen für Wettbewerbsanalysen, fremde oder eigene Produktentwicklung außerhalb des Zwecks, Werbung, Referenzen oder sonstige Sekundärzwecke zu verwenden.

Vertrauliche Informationen dürfen nicht in öffentlich zugängliche oder zu fremden Zwecken trainierende KI-Systeme eingegeben und nicht zum Training allgemeiner oder fremder Modelle verwendet werden. Eine zweckgebundene automatisierte Verarbeitung setzt mindestens gleichwertigen vertraglichen und technischen Schutz voraus.

Soweit gesetzlich zulässig, dürfen überlassene Software, Modelle, Prototypen, Muster oder Gegenstände nicht rückgebaut, disassembliert, dekompiliert, außerhalb ausdrücklich vereinbarter Tests untersucht oder für nicht freigegebene Vergleichstests verwendet werden. Zwingende gesetzliche Rechte bleiben unberührt.

Namen, Marken und Logos der anderen Partei sowie Tatsache oder Inhalt der Zusammenarbeit dürfen ohne vorherige Freigabe in Textform nicht öffentlich oder als Referenz verwendet werden.

6. Ausnahmen und erforderliche Offenlegung

Die Pflichten gelten nicht, soweit die empfangende Partei durch zeitnahe und nachvollziehbare Unterlagen belegt, dass eine Information bei Offenlegung öffentlich war, später ohne Pflichtverletzung öffentlich wurde, ihr bereits rechtmäßig ohne Geheimhaltungspflicht vorlag, von einer hierzu berechtigten dritten Person rechtmäßig und ohne Pflichtverletzung erlangt, ohne Zugriff auf die vertraulichen Informationen eigenständig entwickelt oder von der offenlegenden Partei in Textform freigegeben wurde. Eine Kombination bleibt geschützt, wenn nur einzelne Bestandteile unter eine Ausnahme fallen.

Eine Offenlegung ist zulässig, soweit sie durch anwendbares Recht oder eine verbindliche gerichtliche, behördliche, aufsichts- oder börsenrechtliche Vorgabe erforderlich ist. Soweit rechtlich zulässig und praktisch möglich, informiert die empfangende Partei die offenlegende Partei vorher, beschränkt die Offenlegung auf das erforderliche Minimum und bemüht sich um vertrauliche Behandlung. Rechtmäßige Meldungen nach dem Hinweisgeberschutzgesetz, § 5 GeschGehG oder anderen zwingenden Schutzvorschriften bleiben unberührt.

7. Rückgabe, Löschung und Restbestände

Die empfangende Partei stellt auch bei ihren Vertretern die Rückgabe oder Löschung sicher. Sie gibt vertrauliche Informationen nach Wahl der offenlegenden Partei auf Verlangen zurück oder löscht beziehungsweise vernichtet sie spätestens 30 Kalendertage nach Wegfall des Zwecks oder Beendigung dieser Vereinbarung. Dies umfasst Originale, Kopien, Auszüge sowie eigene Analysen und Notizen, soweit sie vertrauliche Informationen enthalten oder erkennen lassen. Auf Verlangen bestätigt eine befugte Person die Durchführung in Textform.

Ausgenommen sind automatisierte Sicherungskopien, die nicht mit angemessenem Aufwand einzeln gelöscht werden können, sowie eine ausschließlich für gesetzliche Aufbewahrung, Compliance-Nachweise oder Rechtsverteidigung erforderliche Archivkopie. Solche Restbestände werden nicht operativ genutzt, bleiben vor gewöhnlichem Zugriff geschützt und unterliegen weiter dieser Vereinbarung. Sicherungskopien werden nach dem vor Unterzeichnung bestätigten regulären Löschzyklus endgültig entfernt: [maximale Dauer des Löschzyklus beider Parteien ergänzen]. Gesetzlich aufbewahrte Archivkopien werden nach Ende der jeweiligen Pflicht gelöscht.

8. Rechte, Daten, Haftung und Exportkontrolle

Jede Partei darf nur Informationen offenlegen, zu deren Offenlegung sie berechtigt ist. Alle Rechte an vertraulichen Informationen verbleiben bei der offenlegenden Partei oder dem jeweiligen Rechteinhaber. Mit Ausnahme der in dieser Vereinbarung ausdrücklich gestatteten, nicht ausschließlichen und zweckgebundenen Nutzung werden weder Eigentum noch ausdrückliche oder stillschweigende Lizenzen oder sonstige Schutzrechte übertragen. Aus im Gedächtnis verbliebenen Inhalten entsteht kein weitergehendes Nutzungsrecht. Allgemeine berufliche Fähigkeiten und Erfahrungen ohne vertraulichen Inhalt bleiben unberührt.

Vertrauliche Informationen werden, soweit nicht später ausdrücklich anders vereinbart, ohne Gewähr für Richtigkeit, Vollständigkeit oder Eignung für einen bestimmten Zweck bereitgestellt. Vorsatz, Arglist und ausdrücklich übernommene Garantien bleiben unberührt.

Die Parteien haften unbeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, bei Arglist, ausdrücklich übernommenen Garantien und zwingender gesetzlicher Haftung. Bei einfacher Fahrlässigkeit haften sie nur für die Verletzung wesentlicher Vertragspflichten und begrenzt auf den bei Vertragsschluss vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden. Gesetzliche Ansprüche auf Unterlassung, Beseitigung, Rückgabe und Löschung bleiben unberührt. Eine spätere Haftungsregelung gilt für diese Vereinbarung nur, wenn sie dies ausdrücklich bestimmt. Eine Vertragsstrafe wird nicht vereinbart.

Diese Vereinbarung erlaubt für sich genommen keine Verarbeitung personenbezogener Daten und ersetzt keine erforderliche datenschutzrechtliche Vereinbarung. Jede Partei beachtet anwendbare Exportkontroll-, Embargo- und Sanktionsvorschriften. Die offenlegende Partei teilt vor einer kontrollierten Offenlegung die ihr bekannte Rechtsordnung, Klassifizierung oder Listennummer sowie konkrete Länder-, Personen- und Zugriffsbeschränkungen in Textform mit. Die empfangende Partei beschränkt Zugriff und Weitergabe entsprechend; ohne diese Angaben bleiben die allgemein anwendbaren gesetzlichen Pflichten unberührt.

9. Laufzeit und Fortgeltung

Die Vereinbarung tritt mit der letzten Unterschrift in Kraft und gilt drei Jahre. Jede Partei kann sie mit 30 Kalendertagen Frist in Textform kündigen. Eine Verlängerung bedarf der Zustimmung beider Parteien in Textform. Die Vertraulichkeits- und Nutzungsbeschränkungen gelten fünf Jahre nach Beendigung fort.

Für Geschäftsgeheimnisse im Sinne des GeschGehG gelten die Pflichten darüber hinaus so lange, wie die gesetzlichen Voraussetzungen bestehen. Ein durch eine Pflichtverletzung verursachter Verlust des Geheimnisstatus beendet die Verpflichtungen der verletzenden Partei nicht. Rückgabe, Löschung, Rechte, Haftung, Rechtswahl und Gerichtsstand gelten ihrem Zweck entsprechend fort.

10. Schlussbestimmungen und Unterzeichnung

Dieses Dokument enthält die vollständige Vertraulichkeitsvereinbarung zum Zweck; separate Anlagen sind nicht Bestandteil dieses Musters. Ein späterer Vertrag ändert sie nur, soweit er dies ausdrücklich bestimmt. Änderungen, Ergänzungen, Kündigungen, Freigaben und Zustimmungen bedürfen der Textform; E-Mail genügt, soweit nicht zwingendes Recht eine strengere Form verlangt. Kontaktänderungen können in Textform mitgeteilt werden.

Die Vereinbarung kann in Gegenstücken, durch Austausch unterzeichneter PDF-Kopien sowie mit einfacher oder qualifizierter elektronischer Signatur geschlossen werden. Sollte eine Bestimmung unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt; an ihre Stelle tritt die gesetzliche Regelung.

Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand ist Stuttgart, sofern beide Parteien Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliche Sondervermögen sind oder eine solche Vereinbarung anderweitig zulässig ist; andernfalls gelten die gesetzlichen Gerichtsstände. Einstweiliger Rechtsschutz bei einem zuständigen Gericht bleibt möglich.